证券代码：600573证券简称：惠泉啤酒公告编号：2020-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“北京燕京”）将其控股子公司福建燕京啤酒有限公司（以下简称“福建燕京”）委托给福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）管理，由本公司代行北京燕京在福建燕京中的股东权力和权利，在托管期间对福建燕京承担托管人的责任。本公司每年向福建燕京收取托管费30万元。托管期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述
鉴于本公司与福建燕京同在福建省境内，且距离较近，为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京委托本公司代行其在福建燕京中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京实行委托经营。
北京燕京为本公司控股股东（2020年9月30日持有本公司股份125,194,578股，占公司股份总额的50.08%），故上述行为属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2020年12月30日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》。公司董事会成员9人，在此项议案表决中，关联董事刘翔宇、肖国锋、孙宝明、茹晓明进行了回避，其他5名非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
本次关联交易三方为北京燕京、福建燕京、本公司。北京燕京为本公司控股股东，北京燕京将其控股子公司福建燕京委托给本公司管理。关联关系图如下：
北京燕京成立于1997年4月，注册地址为北京市顺义区双河路9号，法定代表人：赵晓东；注册资本281853.9341万元；主要经营范围：制造、销售啤酒、露酒、矿泉水、其他饮用水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输。技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。经审计，截至2019年12月31日，北京燕京啤酒股份有限公司总资产为1,816,151.10万元，归属于上市公司股东的净资产1,312,649.35万元；实现营业收入1,146,848.40万元，实现归属于上市公司股东的净利润22,978.39万元。
三、关联交易标的的基本情况
北京燕京委托本公司代行其在福建燕京中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京实行委托经营。福建燕京成立于2002年11月，注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区；法定代表人：刘翔宇；注册资本14,000万元；主要经营业务：生产、销售啤酒；销售饲料、酵母。经审计，截至2019年12月31日，福建燕京啤酒有限公司资产总额为7,756.16万元；净资产-24,145.73万元；实现营业收入124.73万元；实现净利润-905.21万元。
四、关联交易的主要内容
1、本公司托管福建燕京
（1）托管方式：北京燕京将其控股子公司福建燕京委托给本公司管理，由本公司代行北京燕京在福建燕京中的股东权力和权利，在托管期间对福建燕京承担托管人的责任。
（2）托管利润分配：本公司每年向福建燕京收取托管费30万元。
（3）托管期限：自2021年1月1日起至2023年12月31日止。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易有利于资源的充分利用，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响，不存在损害股东利益的情况。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；有利于公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第十八次会议决议；
2.经签字确认的独立董事意见书；
3.经签字确认的审计委员会书面审核意见。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董事会
二二年十二月三十一日
