作为河南人，大概没人不知道宋河的，至少，整整两代人的青春，是喝着宋河酒厂的鹿邑大曲度过的。作为豫酒“五朵金花”之一的宋河酒，曾被视为豫酒振兴的希望之一，曾是河南省接待专用酒，享誉国内。现在，这个老牌国有酒企宋河最终走上了破产重整的结局，谁把宋河玩坏的，又是怎么玩坏的？宋河的教训，仅仅是宋河酒厂的教训吗？——豫记按
经长期筹备，宋河酒业到鹿邑法院自己把自己诉了：要破产重整。
这，都是它的“东家”辅仁药业集团早些年惹的祸：拿它的资产做抵押搞贷款；让它为自己及关联企业做融资担保；把它当作“资金池”，长期抽血，涸泽而渔……现在终于要通过破产重整这种方式杀债、开展自救，看来，这真是没有办法的办法。
各种迹象表明，宋河酒业向法院提交申请，这只是整个辅仁集团走向破产的前奏。
01/
宋河破产只是辅仁重整的前奏
经长期筹备，宋河酒业到鹿邑法院自己把自己诉了：要破产重整。
早就难以为继。到目前为止，终本执行案件85起，被执行的标的总额逾48亿元，其中未履行的就有近40亿元。
它哪有那么多钱还？资产早被查封完了，酒早就被拉完了；这两年的生产，还是在当地政府的强力介入下才勉强维持；能挨到今天，剩下的都是苟延残喘。
这，都是它的“东家”辅仁药业集团早些年惹的祸：拿它的资产做抵押搞贷款；让它为自己及关联企业做融资担保；把它当作“资金池”，长期抽血，涸泽而渔……现在终于要通过破产重整这种方式杀债、开展自救，看来，这真是没有办法的办法。
那就在法院的介入下，和债权人好好谈吧。可以预料，这将是一个较为漫长和艰难的过程。
宋河酒业目前由朱文臣和辅仁药业集团持股近57%。各种迹象表明，宋河酒业向法院提交申请，这只是整个辅仁集团走向破产的前奏。
2021年6月，鹿邑县政府成立了辅仁药业集团风险化解工作专班；到了今年7月初，辅仁药业集团的登记机关由河南省市场监管局变更为周口市市场监管局，总经理换人；而后的7月21日，鹿邑县政府就和河南资产管理有限公司签订了顾问服务协议，目标直指辅仁药业集团的“司法重整事宜”。
其下属的上市公司辅仁药业、大型药企开封制药集团也会走这条路吗？今年4月，开封制药集团的控股公司郑州豫港制药已被债权人提请破产。
业内专家曾这样分析整个辅仁药业集团的重整意图：朱文臣持有辅仁药业集团97%的股份，如重整成功可得到整个集团，这就包括了控股近57%的宋河酒业、控股9%的ST辅仁和集团其他业务板块。
现实是不是在照着这个剧本上演？
就目前所发生的事实来看，宋河酒业、辅仁药业集团都在筹备破产重整，那么，目前负债29.13亿元、负债率为98%的ST辅仁，以及为ST辅仁100%控股的开封制药集团，恐怕都不会排除走向债务重整的可能。
就像近两年曾在科迪食品和科迪集团、华英股份和华英农业集团、中孚实业和豫联能源、银鸽实业和银鸽集团、鲜易控股和众品食业集团等企业那里所发生的那样，先子公司，后集团，逐渐重整，最后打包。因为这些集团和子公司一荣俱荣、一损俱损，每一个都是打断骨头连着筋。
且看下一步这戏到底会如何来唱。
02/
一副好牌被打得稀巴烂
朱文臣做企业已经30多年。早年卖酒、搞建筑，1993年成立河南三维药业后，正式进入中医药行业，没过多久就在此基础上成立了辅仁药业。
为了扩大收益，2001年，辅仁药业并购了焦作一家具有西药研发生产资质的河南怀庆堂，获得了冻干粉、水针剂等制造技术，步入快速发展期。
这是朱文臣依靠兼并收购方式快速做大企业规模的开始。
2003年，开封市准备对老牌国企开封制药厂进行改制，不少有意接手的人纷纷上门谈合作，其中就包括刚刚收购了广东健力宝和河南宝丰酒业的张海，直接开价9000万元。
但朱文臣横空杀出，以5000万元的价格将其收入囊中，并改制为开药集团。这是朱文臣手中的第一张王牌。
作为河南省最早成立的医药企业，开药集团共有100多个品种，260多个批准文号，在国内同类企业中名列前茅，系具有制剂和抗生素、合成药、营养药的综合性制药企业。
其中，痘、疫苗产品的生产是全国仅有的四个生产点之一，庆大霉素、土霉素、强力霉素等七个品种出口欧美、德、日等国家，国内首屈一指。
历史上，该集团还曾受河南省有关方面委托组建河南省制药技工学校，河南省医药干部学校、河南省医药工业学校，培养了大批医药人才。
接手开封制药厂后，辅仁集团体量得到切实扩充。
2006年，辅仁集团通过受让股权，成为ST民丰的控股股东，实现“曲线”上市，在将旗下的辅仁堂置换到上市公司名下后，ST民丰更名为“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”，朱文臣有了自己掌控的上市公司。
这亦成为朱文臣掌控的第二张王牌。2017年，辅仁药业斥资78.09亿元，将开药集团的资产注入上市公司。而此时的开药集团，2017、2018年两年的营收均超过60亿元，净利润也均超7亿元。
早在收购开药集团和ST民生之前，朱文臣还有一次豪举：2002年，借破产改制之机，拿下了老家鹿邑有名的宋河酒厂。
后者作为河南的老牌国有酒企、“五朵金花”之一，曾是河南省接待专用酒，享誉国内。这一次收购之举，给辅仁集团打响了知名度，朱文臣如愿收获了企业发展需要的实力和声誉。
所以，它成了朱文臣手中通过兼并收购所享有的第三张王牌。
但就是这些大手笔的收购和资本运营，其隐患和随之而来的暴雷，让朱文臣始料未及：
最早是堡垒从内部攻破——2015年5月，辅仁集团报案称集团前任高管邱某侵占公款，邱后因犯职务侵占罪，被判处有期徒刑十年。但邱却对外声称，这是朱文臣为了拿回开药集团股权而进行的“设计”。为此，其妻四处收集朱文臣的“黑料”，向各有关部门写了129封举报信。
这并没有对朱文臣和公司造成实质性影响，但也为辅仁药业的最终“崩塌”埋下了隐雷——最起码，此举将辅仁集团内部的利益分配和家族控制问题暴露无遗。
到了2019年，最为戏剧性的一幕发生了——是年7月，辅仁药业公布分红方案，预计发放红利6200余万元，但3天后辅仁药业又取消了该方案，并在回复上交所问询函时表示，公司及子公司拥有未受限现金不足378万元，“资金压力较大”。公司账面上的18亿元现金不翼而飞，顿时市场哗然。
后来，证监会调查，自2015年至2018年，朱文臣利用辅仁集团及其关联方，非经营性占用上市公司资金高达27.94亿元；与此同时，朱文臣还利用辅仁药业，违规为辅仁集团及关联关联方提供连带责任担保。市场上当时惊呼，辅仁药业已被“掏空”。
自此，朱文臣、辅仁集团多次被列为失信被执行人，成了辅仁药业投资者眼中的“老赖”。2020年11月，辅仁药业因虚假记载等多项违规行为遭处罚，朱文臣以实控人的身份被处以150万元罚款，禁入证券市场10年。
这就是辅仁药业暴露出的大股东占用问题——截至2022年4月1日，辅仁药业向控股股东及关联方提供借款余额为16.88亿元。其中，有6.88亿元早前已经被辅仁药业列为坏账，剩余10亿元虽然还留存在账面上，但到底能否收到现金还未可知。
而截至2021年9月底，辅仁药业现存货币资金只有0.47亿元，同期逾期债务30.68亿元，资金缺口超过30亿元。
“左手医药，右手白酒”，作为辅仁集团旗下重要产业板块的宋河酒业，此时也好不到哪里去——辅仁集团为了融资，多次拿宋河酒业的资产对外抵押。
天眼查显示，自2017年以来，宋河酒业酿酒设备、散酒、原酒等资产，被抵押16次，以此融资借款累计超过25亿元。而截至目前，该企业终本执行案件85起，被执行的标的总额逾48亿元，其中未履行的就有近40亿元。
城门失火，殃及池鱼，以实体资产做抵押进行高杠杆融资，最终成了埋葬辅仁药业集团帝国的巨石。
说起来，开药集团和宋河酒业都属辅仁药业集团旗下的优质资产，就产业本身而言，发展空间极大，但是辅仁药业集团为了实现快速扩张，并遮盖历年来形成的亏空，不惜过度地以它们作为资本运营和高杠杆融资的工具，最终酿成拔出萝卜带出泥、赔了夫人又折兵的全军覆没的悲剧，此间兴亡之道，令人唏嘘不已。
一个人做事要有节制，力诫贪与狂，对人对己都要“留余”，并且要相信自己能力有限，做好产业是基础，而资本运营却是一把双刃剑。
这个时代，无数资本枭雄前赴后继竞折腰，充分说明原来他们所推崇的一些信条和所擅长的一些手段，已经不管用了。
所以，最便宜的归因，我们也可以说，这都是因为时代——滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄；是非成败转头空，几度夕阳红。
03/
重整中，
朱氏家族会被清退出局吗？
现在，市场普遍期望，以河南资产管理有限公司为主的国有资本，能成为拯救辅仁药业集团和宋河酒业的那个“白衣骑士”。
这其实还没有定论，因为河南资产7月21日与鹿邑县政府签订的只是顾问服务协议，离是否重组辅仁药业集团和宋河还有很长一段距离。
要论河南资产与辅仁药业集团、宋河酒业之间的关系，其实早有渊源——前者被后二者“拉下水”，大概颇为无奈——具体说，就是河南资产曾经为辅仁药业集团提供过融资服务，而这融资服务最终又变成了欠债难还的官司。
2018年7月，在“服务我省国企改革、助推产业结构升级、防范区域金融风险”的纾困背景下，河南资产与辅仁药业集团签署战略合作协议，就不良资产收购、管理和处置，投资及资产管理，企业破产、清算等管理业务，企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务等业务内容展开合作。
到了2019年3月，河南资产与辅仁药业、辅仁药业集团签订《债权收购协议》，受让两家公司共计5200万元的债权，并支付了债权转让款。
2019年8月
同日，河南资产对债务人辅仁药业集团同等金额的债权进行债务重组，重组宽限期为12个月。
但自2019年6月起，辅仁药业的股权陆续被债务人冻结；河南资产以违反协议为名，将辅仁药业和辅仁药业告上法庭。
这便是河南资产入瓠辅仁药业集团的缘起。
这种情形，也让人想起2019年前后省内众多国资纾困科迪乳业、华英农业、豫金刚石、森源电气等上市公司的情形，有许多后来都不得不债权变股权，由原来的债权人变成了企业的“房东”或“二房东”。
其实不论别的，就辅仁药业集团旗下的宋河酒业来说，历史上也有一个这样的“请君入瓮”的过程。
2009年底，该企业曾引进高盛5亿元资金，冲击资本市场，但最终对赌失败，高盛强势退出，宋河酒业赔了夫人又折兵；
2018年在豫酒振兴的大背景下，宋河酒业又引进中原资产等旗下的河南虹石豫酒振兴产业基金与嘉兴虹石琢玉投资基金，两家共4.25亿元投资，不料想大股东辅仁药业集团及其实控人朱文臣将宋河酒作为其“还债”工具，致使两家投资机构踩上雷坑，被迫当上了实打实的股东，至今双方官司不断。
这是豫酒振兴基金成立以来的第一笔也是最后一笔投资，至此“豫酒振兴”缺失了市场抓手，常常成为政策层面的“空响炮”。
现在，河南资产协助鹿邑县政府推进辅仁药业集团的“司法重整事宜”，其实是河南资产早在2018年就已和辅仁药业集团在协议中约定的内容，有人据此称该公司将以投资人的身份来重整宋河酒业和辅仁药业，其实目前这都还是没有根据的猜测而已。
因为它的属性是资产管理公司。要成为实体企业的实控人，足够的对企业、对产业的运营（经营）能力，必不可少。很有可能，未来通过包括河南资产在内的方方面面的努力，辅仁药业集团和宋河酒业会迎来一位既体面又颇具实力的新主人。
或国资（就像科迪食品所做的那样），或民企（就像华英农业所做的那样），“易主”都有可能——据我们所知，对其感兴趣的外界资本并不偏少——这样一来，将来朱氏家族会被清退出局吗？
都难说。
目前，上市公司辅仁药业的第一大股东为耘林融资，但其控股股东和实控人仍为辅仁集团和朱文臣。在没有改组公司董事会的情况下，企业是否能进行重整，还是未知数（豫金刚石也曾出现这种情况）。
但就目前辅仁药业集团和宋河酒业正在进入破产重整程序这件事来说，这个曾经一度辉煌无限又一度沉沦飘零的企业帝国，正在迎来柳暗花明的第一道曙光。
（关于宋河酒业重整和豫酒振兴的话题，作者另文详述）
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周健
荥阳人，工商管理硕士（MBA）
曾任《大河报》首席记者、
河南能源化工集团宣传部副部长、
《企业观察家》杂志总编
现系上海财经大学500强研究中心
河南工业大学特聘教授、研究员
