蕾洛公司以其与凯润公司签订的《设备供货及安装工程施工合同》及《变更清单》，要求凯润公司支付剩余货款578517.61元及延期付款利息，凯润公司提出《变更清单》上的项目部印章系伪造，故不应按照变更内容进行履行，不同意支付货款。海淀法院经审理认为，仅以合同加盖的印章系伪造主张合同不发生效力，法院不予支持，判决支持凯润公司支付剩余货款456428.01元及延期付款利息。
案情简介
蕾洛公司诉称，2017年其与凯润公司签订《设备供货及安装工程施工合同》约定蕾洛公司为凯润公司提供设备及安装服务，后双方签订《变更清单》对于实际供货内容、产品价格进行调整，蕾洛公司履行义务后，支付条件已成就，凯润公司未支付货款，故主张凯润公司应当支付剩余结算款及违约金。
凯润公司辩称，不同意蕾洛公司的诉讼请求，蕾洛公司合同清单有大量货物没有交货，且《变更清单》上的项目部印章不是真实的，凯润公司处未见此清单，不是合法有效的合同变更清单，故要求对该印章进行鉴定。
法院审理
法院经审理认为，首先，凯润公司对《变更清单》上工作人员的签字的真实性认可；其次，该工作人员系以凯瑞公司名义签订《变更清单》；再次，该工作人员系凯润公司在涉案合同中指定的公司联络人，由其签认的《变更清单》对凯润公司具有约束力。且所加盖的凯润公司项目部印章并未经过备案，蕾洛公司亦对以凯润公司持有的项目部印章作为鉴定样本提出异议，故无论鉴定结果判定《变更清单》上所加盖的项目部印章与凯润公司持有的“样本”是否一致，均对案件审理结果不产生影响，故法院对凯润公司的鉴定申请未予以受理，并对于蕾洛公司提交的《变更清单》的真实性及证明目的予以认定。法院最终作出上述判决。
法官说法
在司法实践中，存在大量对于公司印章真实性存疑而提出鉴定的情形，但鉴定程序往往会延长审理的期限，且印章鉴定结果出来后，仅以印章的真伪判断合同是否对公司产生效力，会造成不公平的法律后果。故法院在审理案件中，往往从以下几个方面进行考量：首先，审查于盖章之时签约人的身份，其是否为公司的工作人员。其次，审查其是否以公司的名义签订合同。再次，签订合同是否在其权限范围内。若满足上述条件，不能仅以合同印章的真伪而认定合同对公司不发生效力。
即便加盖的为假印章，只要有充足证据证明加盖印章人、签字人系以有权代理人身份以公司名义对外签订合同，被代理人或代表公司同样也应承担其行为后果。这样一方面不会对于被代表人或代理的法人造成不公平，另一方面合理地保护了相对人的合理信赖，毕竟相对人在订立约定时难以知道印章的真伪，对相对人的要求过高，不仅不符合交易习惯，而且也会极大增加交易成本和费用。
值得注意的是，2023年12月5日实施的《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款规定，法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。规范了“印章与合同效力”关系的理解与适用。
企业应完善印章保管、使用制度，杜绝印章被私自使用等可能严重侵害企业利益的行为，另外，企业业务人员对外签约时需要获得授权，授权文件上应尽可能明确列举授权范围，避免争议。在企业业务人员离职的情况下，及时书面告知客户，并收回离职人员的授权手续。
（文中均系化名）
